当事人：上海中毅达股份有限公司（以下简称中毅达或公司），统一社会信用代码：91310000607200164q，住所：上海市徐汇区淮海中路1010号嘉华中心3704室。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对中毅达、何晓阳信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人放弃听证及陈述、申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，中毅达存在以下违法事实：
一、中毅达未及时披露实际控制人变更事项
2016年4月14日，何晓阳、深圳宝利盛投资管理有限公司（以下简称宝利盛）与深圳市乾源资产管理有限公司（以下简称深圳乾源）、贵州鑫聚投资有限公司、贵州天佑睿聪企业管理有限公司、上海聚赫投资管理有限公司（以下简称上海聚赫）、李某等五方（以下简称股权受让方或收购方）签署《股权转让协议书》。协议约定，何晓阳、宝利盛拟将其持有的中毅达控股股东大申集团有限公司（以下简称大申集团）50.5576%、27.6656%股份中的58.2232%股份转让给股权受让方。
2016年4月15日，何晓阳与深圳乾源签署附生效条件的《股权转让协议书》，约定自条件生效起，何晓阳将其所持大申集团剩余20%股权转让给深圳乾源。
上述各方另外签署了与股权转让协议有关的一系列借款协议、补充协议等。协议约定，上海聚赫退出收购，原拟受让股权由李某、深圳乾源承接，并约定暂不办理大申集团股权过户手续，过户前，何晓阳、宝利盛将大申集团78.2232%股权按照收购方确定的比例和指定的两个主体全部办理质押手续。
2016年5月31日，何晓阳与深圳万盛源投资管理有限公司（以下简称万盛源）、贵州贵台实业有限公司（以下简称贵州贵台）分别签署《股权质押合同》，将其持有的大申集团30.3346%、20.2230%股权分别质押给双方。
2016年6月2日，何晓阳与万盛源、贵州贵台分别签署《不可撤销授权委托书》，将其持有的大申集团30.5576%、20%股权对应的股东权利行使事宜，包括提议召开临时股东大会、股东提案权、股东质询权和建议权、表决权等，以不可撤销方式分别委托给万盛源、贵州贵台。之后，何晓阳不再参与大申集团和中毅达的经营管理，不再行使大申集团的股东权利，中毅达的实际控制人发生变更。
2016年5月31日至8月3日期间，何晓阳、宝利盛陆续向收购方移交了大申集团营业执照、公章、相关资料等。
2017年6月20日，中毅达发布《关于上海证券交易所对公司临时股东大会相关事项问询函的回复公告》，披露了何晓阳对前述协议和相关资料的签署情况、主要内容的回复情况。
2017年7月5日，中毅达披露了何晓阳提交的上述全部协议及相关资料。
以上事实，有中毅达披露的相关公告、一系列股权转让协议、借款合同、股权质押合同、不可撤销授权委托书、相关人员询问笔录、工商登记资料等证据证明，足以认定。
中毅达未及时披露上市公司实际控制人变更事项，违反了《证券法》第六十七条第一款、第二款第八项规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。
二、中毅达未按规定披露关联交易、虚假记载关联方事项
经查，时任中毅达控股股东大申集团的董事、总经理赵某，同时兼任深圳市宏利创贸易有限公司（以下简称深圳宏利创）时任法定代表人、执行董事兼总经理。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项，深圳宏利创为中毅达的关联法人，中毅达或其控股子公司与深圳宏利创之间发生的交易为关联交易。
2017年7月28日、9月1日，中毅达控股子公司新疆中毅达源投资发展有限公司（以下简称新疆中毅达）与深圳宏利创分别签订无真实业务往来的《购销合同》、《合同部分终止协议》，基于上述合同（协议），产生资金往来。截至2017年9月底，新疆中毅达向深圳宏利创支付资金累计89,380,000元，深圳宏利创向中毅达的控股子公司新疆中毅达及鹰潭中毅达环境艺术工程有限公司累计返还资金67,999，609.34元，上述资金往来达到了《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（上证发〔2014〕65号）10.2.4“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露”的标准，属于应当及时披露的关联交易事项，但中毅达未及时披露，且在2017年11月10日发布的公告中称上述交易对手不是关联方。
以上事实，有《购销合同》《合同部分终止协议》、中毅达相关公告、相关人员询问笔录、工商登记资料等证据证明，足以认定。
中毅达未及时披露关联交易的行为，违反了《证券法》第六十七条第一款、第二款第十二项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。中毅达在公告中称“交易对手不是关联方”，其行为违反了《证券法》第六十三条规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：
对中毅达责令改正，给予警告，并处以四十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案（传真：021-50121041）。到期不缴纳罚款的，我局可以每日按罚款数额的百分之三加处罚款。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证券监督管理委员会上海监管局
2020年2月26日